公司治理與企業社會責任論壇 研討會

主辦單位：理律文教基金會、政治大學法學院
時　　間：97年6月25日(星期三) 8:30~12:30
地　　點：國立政治大學 公企中心 綜合大樓7樓701國際會議廳
               台北市大安區金華街187號

說明

公司社會責任(Corporate Social Responsibility)或稱企業社會責任，從80年前公司法理論的爭辯開始，雖然至今企業、非政府組織、勞工團體或其他利害關係人對其定義、範圍、乃至究竟應否予以強制性的規範或留與企業為自願性的措施，看法仍十分分歧，然而公司社會責任成為公司治理重要的一環，已是無庸置疑；先進國家及國際社會對於公司社會責任的要求，更是與日俱增。企業界對此議題的關注亦已從履行社會責任移轉為自願性的人文關懷，並自追求符合普世價值的企業願景，實現永續發展的營運能力。

理律文教基金會有鑑於此，除了在2007年的「理律盃」二岸校際法律系/所學生辯論賽以此為題舉行辯論，藉以吸引法學界的討論外，為使企業瞭解國際社會及企業界對此議題的發展，訂於97年6月25日(星期三)8:30~12:30舉辦「公司治理與企業社會責任論壇」，由學者專家就各先進國家的發展，進行介紹與討論。論壇將由司法院賴英照院長引言。賴院長對內線交易、白領犯罪、市場秩序、公司治理、企業倫理、乃至企業的社會責任等相關議題曾有完整的論述。這些歐美國家已經辯論數十年的主題，都是觸及社會、經濟與法律等制度核心的重要問題，亟需深入探討。

公司有無社會責任的討論，可以從最基本公司本質理論開始，進而到公司治理、公司購併、少數股東權、員工利益的保護、債權人的保護等等課題。近代的所謂進步公司法學(progressive corporate law)和契約論者(contractarian)對公司社會責任的理論基礎，更是多有不同。討論公司社會責任，不僅須瞭解公司法學的發展，更要探究各階段的歷史背景，自公司所處時代環境與其所負政經任務，檢視實務運作是否適當。公司的任務或公司存在的目的是甚麼？公司除了追求股東的最大利潤外，是否有所謂的社會責任？換句話說，公司的經營者（董、監事及經理人），在執行公司的業務時，是否應考慮其他利害關係團體，諸如：消費者的利益、員工的福利、或者是對整個社區的影響，必要時，即使犧牲公司的利潤，也在所不惜？公司社會責任所涵攝的問題從公司的本質的理論探討，到公司治理、消費者及員工權益的保護、公司的購併等等，主張或反對公司社會責任的看法截然不同。主張公司無所謂社會責任者，向來認為公司的唯一責任就是追求股東利潤的最大化。也就是所謂的股東優先論。認為公司存在的目的在追求股東的最大利益，公司的經營者應以股東的利益為最優先。公司不應考量其他所謂利害關係團體的利益，而影響股東的利益。反之，主張公司有社會責任者，也就是利害關係人論者，主張其他的利害關係團體，例如員工、消費者、社區等對公司的經營均有關係。公司的經營者在執行公司業務時，得以或應該考慮其他利害關係人的權益。

反對公司有社會責任者的主要論點：

  1. 傳統論者認為公領域與私領域應該清楚的分開。從傳統的法律觀點來看，公司的經營者(董、監事及經理人)對股東負有受託人的責任(fiduciary duty)，使得股東利潤的最大化是公司的終極目的。
  2. 例如在Dodge v. Ford Motor Co.一案，密西根州最高法院認為，亨利福特使用其權力，不顧少數股東的反對，不發股利，以便以更便宜的價格出售汽車給消費大眾，而犧牲公司的利潤，顯然違反收託人義務。法院指出，公司不是慈善機構，雖然福特的做法令人敬佩，但卻不能慷他人之慨。
  3. 諾貝爾獎經濟學家Milton Friedman更撰文指出，公司的唯一社會責任即是增進其利潤。
  4. 諸如追求最大利潤這樣單一客觀的目標，比起要求應合理的全盤考慮各種利害關係團體的利益這樣多重且模糊的目標，顯然較容易監控。
  5. 以追求股東的最大利潤做為公司的單一目標，並不當然侵害其他利害關係團體的利益。例如，員工的權益可以透過契約或特別立法保護。像環境污染這樣的消極外部化(negative externality)可以用侵權法或環保法來要求或課稅。財富的重分配由政府施政，更容易達成。
  6. 如果允許公司經營者，可以有裁量權考慮是否影響社會公益，做為其執行業務判斷，將使得經營者用社會責任掩飾其圖利自己的真正意圖。
主張公司應有社會責任的主要理由：

  1. 大型的公司往往對其員工、消費者、當地的社區有重大的影響力。而這些利害關係團體對公司的成就也有貢獻，理當讓這些團體可以在公司的經營有發聲的機會。
  2. 所有表面上看起來減少公司利潤，而對社會公益有益的活動，其實長期而言對公司的營運是有幫助的。例如對慈善活動的捐贈，往往有益於提昇公司形象，博得民眾的好感，有助於公司招來優秀的員工，並易於行銷公司的產品。
  3. 公司從事社會公益事業，往往較政府更有效率，更無官僚體系的牽制，其在資訊的掌握上，更較政府有效，其成效也遠非由政府來實施可以比擬。因此，稅法往往允許公司的公益捐可以抵稅。
  4. 由公司從事社會公益事業，可以分散政府的權力及責任，更容易推動眾人參與的民主。
  5. 對於公司經營者或許利用公司社會責任作藉詞，圖利自己的弊病，可以透過有效的公司治理來控制。例如，加強股東的提案權、強制的揭露制度等等。
探討公司社會責任正反雙方的主張、理論與歷史背景，有助於實務的發展，不論是認為公司有無社會責任，在立法上，公司法就公司治理的規範、購併的規範，即應該有更明確的規定。尤其是從美國的發展經過來看，公司社會責任的激烈討論，首先出現在大型公司出現，經濟力集中的時代；其次，公司購併的狂潮；最近，大公司掏空的醜聞。用美國看台灣或大陸，掌握社會經濟力量的大型公司開始出現，購併的時代來臨，大公司掏空的醜聞頻傳。認真正視公司社會責任的議題或許正是時候。

議程

公司治理與企業社會責任論壇議程
時間 會議內容
8:30-9:00 報到
9:00-9:30 開幕
致辭人：
陳長文律師(理律文教基金會董事、理律法律事務所所長、政治大學法研所教授)
陳惠馨教授(國立政治大學法學院院長)
司法院賴英照院長
9:30-10:50 專題演講：
　講題(1)：

　講題(2)：
主持人：
主講人(1)：
主講人(2)：
與談人：
與談人：		 德國法的企業社會責任
企業社會責任與公司治理於股份有限公司中交錯實現之可行性--兼論德國股份法中企業利益對董事會職權之影響
公司治理與企業社會責任：德國法的觀點
方嘉麟教授(國立政治大學法學院副院長)
陳彥良教授(國立東華大學財經法律研究所所長)
楊君仁教授(國立中央大學法律與政府研究所所長)
李念祖律師(理律法律事務所合夥人暨執行長)
宿文堂律師(台灣積體電路製造公司先進技術法務處處長)
10:50-11:10 休息
11:10-11:50 專題演講：
主 講 人：
主 持 人：

與 談 人：		 公司捐贈之研究－以美國法為中心
何曜琛教授(文化大學法律系教授)
林國全教授(國立政治大學法學院教授、行政院金融監督管理委員會委員)
游啟璋律師(理律法律事務所合夥人)
11:50-12:30 專題演講：

主 講 人：
主 持 人：
與 談 人：		 企業行動憲章與公司治理法制化方向之探索--21世紀日本企業的社會責任論
廖大穎教授(國立中興大學財經法律學系教授)
范 鮫律師(理律法律事務所合夥人暨副執行長)
劉連煜教授(國立政治大學法學院教授)

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