理律文教基金會 Lee and Li Foundation

3 February 2016

租稅是國家維持運作的主要財源，但各國稅收不足情況普遍，逃漏稅更是嚴重的問題，如何健全稅制、實現租稅正義，攸關每一個公民的權利。租稅係由國家單方面向人民收取，是國家侵害人民財產權最為普遍也最劇烈的形式，因此國家更有義務讓租稅的課徵，於實質上符合公平正義，在程序上合法正當，

方能提高人民的納稅意願，從而降低逃漏情形。憲法第19條明揭人民有依法納稅之義務，相對而言，國家亦有依法課稅之義務。事實上，憲法第7條之平等原則、第15條之財產權，進而第23條之比例原則，都應該普遍且深刻地注入稅法的解釋與適用，保護納稅人的權利。迄2015年9月底，司法院大法官公布的解釋計732則，其中與稅法有關的解釋達118則，佔總數約1/6，可見租稅對於人民權利侵害的情況甚多，應該獲得高度的重視。藉由對大法官解釋的探討，可以省思租稅法制的合理性與正當性，並促使我國租稅再進步。惟有重視納稅人權利的保護，稅捐法制才能趨於健全，並遏阻因逃漏稅造成的不公義。

攸關企業併購的稅務議題 —「商譽」的認列及攤銷

柯格鐘教授、黃士洲教授、余景仁會計師 ‧ 蔡嘉昇律師主持

企業併購交易涉及龐大的金額，稽徵機關往往採取較嚴格的審查標準看待企業併購所衍生的稅捐減免，其中「商譽」是爭議最多的問題。通俗地說，商譽代表一種超額的獲利能力，但是什麼叫做「超額獲利能力」，很難說得清楚。A公司願意用150萬買B公司，B公司可辨認淨資產的價值僅100萬，差額的50萬代表B公司有一

些特別價值，但是由於無法用會計的形式表現在報表上，往往受到稅捐機關與法院的質疑。因此「商譽」如何認定、如何認列、舉證責任何在，在併購實務中對企業造成最大的困擾，無論從企業營運策略、會計或法律層面而言，都不得不深入探討。若因課稅需求而質疑企業過往併購之合理性，勢必影響我國企業併購市場的發展。如何從徵納雙方及法院的角度解決目前爭議，避免政府過度介入企業間慣常的營運與發展，實應予深思。

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