18 October 2017
 
在全球化的環境中,國內外併購活動頻繁,其中「非合意併購」並非出於當事人間的共識,因而衍生了許多議題。本課程透過法制與政策的面向來分析非合意併購的理論及架構,包括非合意併購的「強制收購」及「防禦措施」兩大主題,並探討各國制度上的差異。
美國以「董事會中心主義」為公司治理模
 
式,面對非合意併購,採取較多防禦措施,法院的角色相對重要;英國則採「董事會中立原則」,股東掌握主動的發言權,因而法院的角色淡化許多;而家族性質濃厚以及由控制股東掌握公司的台灣,利益衝突相當明顯,在台灣未來修法的過程中,考慮的面向也要更廣泛、周全。
非合意(敵意)併購之攻防與企業併購之董監責任
吳志光 律師
  敵意併購常被理解為負面的併購手段,實際上它是「非合意」的併購,具有公司治理上的意義。當具控制力的股東忽略了其他利害關係人(包括員工、債權人、交易相對人等)的權益時,「非合意」併購的威脅可能促使企業改善,因而具有正面意義,制度上實應維持中立,而不是當然予以抵制。
公開收購是常見的敵意併購方式,防守方往往採取一方面稀釋股本增加收購難度及成本,另一方面增加守方之持股比例來防禦敵意併購。目標公司董事會對於敵意併購可否採取防禦措施?英國、德國、美國法制皆有相關規範。涉及公司經營權的敵意併購時,董事經常面臨自己利益與公司及股東利益間的內在衝突。我國公司法「公司負責人應忠實執行職務,並盡善良管理人的注意義務」應做何解?能夠直接援引英美法「經營判斷法則」而適用嗎?本講座在2017理律盃研習營中扼要闡釋。
 
 
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